Как написать инвестиционный меморандум
Как написать инвестиционный меморандум?
Инвестиционный меморандум – это предложение потенциальному инвестору содержащее всю необходимую информацию о проекте (резюме), базирующееся на пакете необходимых для привлечения финансовых ресурсов документов, которое является основой для принятия инвестором решения относительно последующих шагов и непосредственного участия в инвестиционном проекте.
Инвестиционный меморандум – это своего рода сокращенный бизнес-план, предоставляемый потенциальному инвестору. По результатам рассмотрения инвестиционного меморандума, инвестор принимает решение о дальнейшем сотрудничестве или прекращении контактов с компанией-инициатором проекта.
Как правило, инвестиционный меморандум состоит из девяти основных разделов.
В принципе, определенных нормативов составления инвестиционного меморандума не существует, но он должен включать в себя следующие разделы или хотя бы основную информацию данных составляющих:
1. Вводная часть (резюме), где указаны данные о предприятии, предполагаемые процедуры инвестирования и анализ возможностей инвестирования.
– Краткое изложение информации о деятельности предприятия.
– Предлагаемое использование средств, включая ожидаемые экономические результаты.
– Стратегия инвестирования. Цели руководства предприятия по увеличению капитала компании.
2. Обзор отрасли промышленности (сектора экономики, в котором работает выбранная компания).
В данном разделе рассматривается: состояние отрасли в целом, конкурентная среда данной отрасли, положение компании с точки зрения конкурентоспособности.
– Краткая справка о состоянии отрасли промышленности в России (мире, регионе).
– Конкуренция – сильные и слабые ее стороны.
3. Информация о компании.
Этот раздел посвящен истории компании, перечислению основных владельцев и акционеров, оценке системы качества производственного процесса в данной компании, а также рассмотрению юридической структуры предприятия.
– Тип собственника и юридическая структура – акционерный капитал, список основных держателей акций (или долей), доля акций, находящаяся во владении руководства предприятия, рабочих, юридических и физических лиц, доля акций, находящихся во владении государства.
– Дочерние предприятия и другие инвестиции предприятия.
4. Производство (выпускаемая продукция, оказываемые услуги).
Данный раздел охватывает все основные стороны производства, начиная с описи имущества предприятия (включая оборудование и производственные площади) и заканчивая описанием необходимого сырья и поставщиков компании. В разделе следует указать объемы и технологии производства, равно как и себестоимость производимой продукции, ее упаковку, существующие патенты и торговые марки. продукции. Большое внимание уделено исследовательской работе и возможностям для развития производства.
5. Маркетинг и реализация выпускаемой продукции (услуг).
Данный раздел состоит из обзоров: рынка производимой продукции, существующих маркетинговых программ, рынка сопутствующих услуг и системы ценообразования. Большая часть данного раздела посвящена определению потенциальных покупателей (потребителей) данного вида продукции, а особое внимание уделяется продажам и видам распространения продукции.
– Рынок – ёмкость рынка, количество возможных клиентов, их потребности, уровень цен и возможные конкуренты.
– Стратегия маркетинга и достигнутые результаты.
– Существующая и новая продукция (услуги).
– Структура продаж, торговый персонал, способы оплаты труда торгового персонала.
– Ценообразование, включая методику установления цен и их пересмотр.
– Сеть реализации и возможные новые методы реализации.
– Способы оплаты за продукцию основных клиентов и возможные варианты.
6. Руководство и сотрудники компании.
Этот раздел посвящен определению профессионального уровня, как руководства, так и сотрудников компании и рассмотрению кадровой структуры предприятия.
– Директора и менеджмент: Генеральный Директор, члены Совета Директоров, Директор по Финансам и менеджеры основных подразделений. Возраст, образование, практический опыт, описание деятельности.
– Организационная структура менеджмента.
– Персонал – количество рабочих, структура заработной платы, прошлые трудности, потенциальные источники рабочей силы.
7. Прочие корпоративные вопросы.
В этом разделе затронуты все значимые вопросы не указанные выше и являющиеся неотъемлемой частью при подготовке инвестиционного меморандума.
8. Финансовая информация.
В данном разделе предоставляется и обосновывается вся финансовая информация необходимая инвестору для принятия решения. Это и заключение технико-экономического обоснования проекта, и оценка финансово-экономического состояния предприятия, и бухгалтерская документация, и вопросы налогообложения, а также другая необходимая инвестору финансовая информация (например, иностранному инвестору необходима адаптация бухгалтерского отчета в соответствии с международными стандартами).
9. Финансовый план.
Данный раздел посвящен информации связанной с финансовыми показателями и коэффициентами проекта, поэтапной схемой возврата инвестиций и вложенных ресурсов, детальным планом расходов и доходов, размерам траншей, финансовой схемой работы над проектом, оценкой возможных финансовых рисков и т.д.
В заключении подводится общий итог, и даются выводы, предложения, рекомендации.
Инвестиционный меморандум
Инвестиционный меморандум это документ в свободной форме, в котором прописаны выгоды и преимущества для инвестора. Меморандум создается с целью привлечь вкладчиков. Его отличие от бизнес-плана в том, что документ содержит аргументы и доказательства выгодности вложения в конкретное производство или бизнес. Бизнес-план же является пошаговой инструкцией развития компании.
Меморандум дает представление о том, какую прибыль получит инвестор, сколько времени потребуется, чтобы окупить вложения. Поскольку конкретной заданной формы меморандума не существует, разработкой его занимаются аналитики, руководители, бухгалтеры, аудиторы, финансисты предприятия.
Что следует учесть при составлении меморандума, чтобы он отражал суть делового предложения и был интересен потенциальным инвесторам?
- финансовое положение компании (подкрепляется аналитическими исследованиями, годовыми отчетами, выписками из баланса). Инвестора может заинтересовать уровень прибыли, рентабельность конкретного производства, ликвидность материальных активов
- уровень риска планируемого инвестиционного мероприятия, гарантии инвестора, наличие в схеме страховой компании, которая сможет компенсировать вероятные убытки
- история образования компании/реальная деловая репутация компании, количество и стоимость НМА (нематериальных активов), профессионализм штатных и внештатных сотрудников
- квалификация управленческих и рабочих кадров
- объём затрат по проекту и их обоснованность.
Инвестиционный меморандум носит демонстративную функцию и предназначен для внешнего использования. Его содержание отражает инвестиционную привлекательность идеи и рассказывает о возможных инвестиционных рисках. Одно из основных положений отводится непосредственно описанию и раскрытию сути запланированного проекта, способов его реализации и развития, и описанию команды, которая будет этим занимается.
Меморандум не должен включать только положительные оценки деятельности компании. Инвестору для принятия объективного решения следует знать о реальной деятельности компании, ее фактическое положение на рынке, нужно оценить стабильность и перспективы, иметь в виду возможные риски.
Главная отличительная черта такого документа заключается в предоставлении полной и абсолютно достоверной информации об инвестиционном проекте.
Документ должен быть понятен и доступен всем без исключения от мелких частных инвесторов до крупных коммерческих и инвестиционных банков. Компетенции, которыми они обладают различны, и чтобы не терять потенциальные источники финансирования нужно, чтобы ваша идея была описана понятным и доступным языком.
Основные разделы
В условиях свободного движения капитала инвестором вашей идеи может стать как отечественный, так и иностранный инвестор. Именно поэтому инвестиционный меморандум рекомендуется составлять как минимум на двух языках, русском и английском соответственно.
При его написании особое внимание требует уделить процессу сбора информации о вашей компании и раскрытию сути презентуемой идеи. Сбор информации о деятельности предприятия начинайте с анализа бухгалтерского баланса, отдельного выделения статей по формированию средств и статей по их использованию.
Также потенциальные инвесторы приветствуют ежегодный расчет чистой прибыли по причине того, что в таком случае им гораздо легче сориентироваться в сроках и размерах получаемых ими выгод от инвестирования в ваш проект. После анализа бухгалтерского баланса разработайте предложения по улучшению его структуры, отразите их в инвестиционном меморандуме.
Строгой формы для составления меморандума об инвестициях не существует. Для достижения наиболее четкой, актуальной и понятной структуры в документе должны быть включены следующие разделы содержания.
Разделы инвестиционного меморандума, пример:
- описание организации и сути её деятельности/резюме инвестиционного проекта
- информация о деятельности предприятия, о её перспективах в мировом и региональном масштабе. Оценка уровня конкуренции/оценка конкурентов
- информация о производстве (дата создания, организационно-правовая структура, филиальная сеть и т.п.)
- информация об имуществе организации (недвижимость, транспорт, оборудование, сырье, материалы, НИОКР, патенты и лицензии)
- информация о начальстве, управляющих менеджерах и рабочем персонале
- финансовые показатели деятельности организации, налогообложение, способы ведения отчетности
- социальная составляющая, насколько проект будет социально привлекателен
- анализ ниши или рынка, в котором планируется вестись будущая деятельность
- маркетинговая информация (рынок сбыта, стратегии реализации продукции и её результаты, номенклатура продукции, ценообразование, пути расширения ассортимента, способы реализации и пути их развития и т.д.)
- пример разработанной инвестиционной стратегии для потенциальных инвесторов. Информация о стратегии развития самой организации
- описание производимых продуктов и услуг
- операционная и финансовая модель
- плюсы и сильные стороны проекта/инвестиционная привлекательность для инвесторов
- отражение необходимых объёмов инвестирования/прогноз результатов от осуществленных вложений
- условия участия для потенциальных инвесторов и способы выхода.
Объём стандартного инвестиционного меморандума начинается в среднем от пятидесяти страниц и более. Как правило, его составлением занимаются профессионалы и специалисты.
Отличия от бизнес-плана
Между этими двумя документами существуют принципиальные отличия, однако, не смотря на это, составляются они на основе общей идеи. Как такое может быть? Всё очень просто. К примеру, существует проект, который в будущем необходимо реализовать. Для этого необходимо знать, как это сделать и где найти на это средства. Так вот, как это сделать нам рассказывают бизнес планы, а вопросом привлечения средств занимаются меморандумы об инвестициях.
Основными ключевыми отличиями инвестиционного меморандума от бизнес плана выступают:
- раскрытие информации в целом по компании, а не отдельно по проекту
- ориентация лишь на внешнее использование
- читателями документа выступают исключительно потенциальные и целевые инвесторы.
Как написать инвестиционный меморандум
Главное предназначение этого документа – продать бизнес-идею инвестору, «подцепить его на крючок». Как лучше решить такую непростую задачу? Советует управляющий директор московского представительства фонда AIG Brunswick Иван Родионов.
В меморандуме не должно быть фальсифицированных данных. Иначе в случае неудачи проекта инвестор может потребовать от компании возмещения ущерба.
Правило первое: не путайте инвестиционный меморандум с бизнес-планом
Инвестиционный меморандум – это не технико-экономическое обоснование (ТЭО) проекта и даже не бизнес-план. Задача ТЭО – определить, насколько проект реализуем с технической точки зрения. Бизнес-план – это расширенное ТЭО, цель которого – продемонстрировать менеджменту компании или акционерам перспективность того или иного проекта. А инвестиционный меморандум – это документ для внешнего пользования, который должен продемонстрировать потенциальным инвесторам и кредиторам уникальность проекта, дав им при этом возможность для анализа всех инвестиционных рисков. Акцент в инвестиционном меморандуме делается на описании бизнес – идеи и компании, которая ее реализует. На основании этого документа инвестор принимает решение не о том, давать или не давать денег «под проект», а о том, стоит ли вообще продолжать переговоры с этими людьми. Если инвестор, ознакомившись с меморандумом, пригласил вас на встречу – считайте, что вы уже сделали полдела.
Правило второе: напишите меморандум самостоятельно
Многие компании поручают составление меморандума инвестиционным посредникам (financial brokers) или консультантам. Услуги их стоят недешево – от $5 тыс. до $75 тыс. в зависимости от репутации фирмы, причем иногда оплачивать их приходится заранее.
Громкое имя консультанта, однако, еще не гарантирует высокого качества документа: довольно часто вместо серьезного, грамотно оформленного предложения об инвестициях заказчик получает стандартизированный меморандум, так как посредник просто не знает всех тонкостей бизнеса компании.
Если компания не составит меморандум собственными силами, то у вас будет меньше шансов убедить инвестора в перспективности предлагаемого проекта – уже хотя бы потому, что вы сами не вполне будете понимать, о чем идет речь в меморандуме. И тогда у инвестора наверняка появятся сомнения: если компания не в состоянии подготовить хорошее предложение, то, вероятно, ее менеджеры не вполне компетентны.
Правило третье: будьте правдивыми
Самая распространенная ошибка при написании меморандума – стремление приукрасить ситуацию, умолчав о каких-то фактах. Между тем, идеальных компаний, как и людей, не бывает. Все знают о своих сильных и слабых сторонах, и не нужно бояться говорить о них вслух. Ведь когда известен диагноз болезни, то становится понятно, как ее лечить.
Законы рынка инвестиций гласят, что компания обязана представить в письменном виде перечень всех значительных рисков, а инвестиционные предложения не должны содержать в себе фальсифицированных данных. Поэтому в меморандуме обязательно нужно упомянуть судебные процессы, в которые вовлечена фирма (как в качестве истца, так и в роли ответчика), а также все проигранные дела и потенциально возможные судебные разбирательства. Необходимо рассказать о конфликтах интересов, аффилированности собственников и менеджеров с конкурентами, поставщиками и покупателями компании. Если предприятие сознательно умолчит о подобных вещах или предоставит неполную информацию, то в случае неудачи проекта инвестор может потребовать от фирмы возмещения ущерба или даже начать судебное преследование ее менеджеров за «введение в заблуждение».
Правило четвертое: продемонстрируйте свою уникальность
Очень часто компании объявляют о своих грандиозных планах (занять определенную долю рынка или перераспределить какую-то его часть в свою пользу), но при этом не утруждают себя ответом на главный вопрос: за счет чего они собираются потеснить конкурентов?
Чтобы доказать инвестору, что у вашей компании есть шанс закрепиться на рынке и расширить свой бизнес, вы должны иметь на руках «козыри» – факторы, подчеркивающие уникальность предлагаемых вами идей, продуктов или услуг, отрасли или рынка, команды менеджеров, технологии и т. п.
Уникальность предприятия можно продемонстрировать также, представив сравнительный анализ деятельности основных конкурентов на западном и российском рынках.
Правило пятое: представьте свою команду в выгодном свете
Многие инвесторы считают главным фактором, обеспечивающим успех проекта, грамотную команду менеджеров. Как правило, количество ключевых менеджеров невелико: три управленца в небольшой компании, шесть – в большой. Для начала нужно включить в меморандум детальные резюме этих людей, а затем – описать их предшествующий опыт в выбранной сфере деятельности. Впрочем, это не значит, что у команды, не работавшей прежде на том или ином рынке, нет шансов заручиться поддержкой инвесторов: компания может исходить из того, что для достижения успеха более важны другие навыки и умения – например, владение передовыми технологиями продвижения товара.
Порядочность и честность членов команды трудно отразить на бумаге, но, тем не менее, необходимо попытаться это сделать. Можно, к примеру, указать, что ни один из менеджер
ров или собственников никогда не был судим, не объявлялся банкротом и не платил штрафов. А можно представить персональные кредитные истории ключевых менеджеров,
просигнализировав тем самым инвестору: команда менеджеров чиста перед законом.
Очень Важно!
Составляя меморандум, учтите следующие риски:
- проблемы во взаимоотношениях менеджмента предприятия с органами власти;
сложности с получением лицензий, землеотводов и решением других хозяйственных вопросов;
возможность изменений в законодательстве, способных оказать воздействие на хозяйственно – финансовую деятельность компании;
претензии к предприятию со стороны природоохранных органов и общественных экологических движений, влияние этих претензий на формирование общественного мнения о компании и ее продукции;
сложные отношения с рабочими и/или профсоюзами;
неблагоприятные природно-климатические условия;
недостаток опыта у менеджмента;
неопределенность перспектив рынка;
Очень Важно!
Факторы, благоприятствующие вложению средств в компанию:
- политическая стабильность в стране и регионе;
свободный доступ к рынкам квалифицированной рабочей силы, сырья и к потребителям;
хорошие контакты с органами власти, возможность получения гарантий на инвестиции;
наличие инфраструктуры распределения и продажи продукции;
наличие у предприятия собственного оборудования, недвижимости и иного имущества.
Правило шестое: будьте готовы к строгим финансовым требованиям
Несмотря на то, что привлекательный для инвестора срок выхода из проекта редко превышает три-четыре года, многие инвесторы предпочитают иметь дело с пятилетним финансовым планом или прогнозом.
Поскольку долгосрочные накладные затраты инвестора будут высокими, он изначально заинтересован в проектах стоимостью не ниже $7-10 млн. Чтобы получить такой объем инвестиций, размер фактической валовой прибыли компании должен составлять не менее 35-45% от суммы требуемых инвестиций. Кроме того, объем продаж компании в ближайшие два-три года должен как минимум удвоиться.
Так что владельцам компаний, привлекающих внешние средства, придется смириться с тем, что основная часть прибыли будет реинвестироваться, так как инвестор заинтересован в повышении рыночной стоимости предприятия за счет его скорейшего развития. По этой же причине инвестор, возможно, будет настаивать на привлечении в компанию высококвалифицированного специалиста на должность финансового директора.
Не менее важный аспект – схема стимулирования команды менеджеров. Инвестор захочет убедиться, что финансовая мотивация членов команды совпадает с его собственными интересами, и, вероятно, предпочтет, чтобы большая часть вознаграждения, зависящего от успеха работы компании (carried interest), по специальной схеме распределялась непосредственно между членами команды менеджеров, а не только среди высшего руководства.
Инвестор может проигнорировать даже самое интересное предложение, если в меморандуме не будут определены условия, на которых он участвует в проекте.
Правило седьмое: подготовьте трезвые расчеты
Все расчеты, определяющие цену сделки, должны быть адекватными. Чересчур оптимистичные прогнозы вызовут у инвестора только настороженность. В связи с этим не следует, во-первых, завышать конечную цену реализации товара.
Формально это позволяет добиться привлекательных финансово – экономических показателей проекта, но может вызвать у инвестора сомнения в вашей компетентности. Во-вторых, не надо занижать размер издержек, которые возникнут в ходе реализации проекта. Как правило, все основные статьи затрат инвесторы проверяют на соответствие существующим нормам, тарифам, коэффициентам и т. д. Помните, что инвесторы предпочитают: придерживаться консервативной стратегии, так как возможная премия по сравнению с базовым прогнозом (upside) для них важнее потенциальных потерь (downside).
Правило восьмое: определите, какими будут ваши отношения с инвестором в инвестиционный период
Это очень важный момент, из-за недооценки которого часто возникают конфликты, чреватые существенными финансовыми потерями. В меморандуме нужно обязательно, описать, каким видится компании участие инвестора в ее деятельности. Активный подход к управлению инвестициями предполагает, что инвестор будет «держать руку на пульсе» предприятия – войдет в совет директоров инвестируемой фирмы и будет принимать участие в решении всех основных вопросов. При пассивном варианте управления инвестициями внешнему инвестору отводится роль «финансового стражника», который следит за тем, чтобы доходность компании соответствовала прогнозам, но не вмешивается в дела компании до тех пор, пока планы роста капитализации выполняются. Контролировать деятельность компании инвестор может и при помощи внешних специалистов и экспертов, оплачиваемых либо им самим, либо компанией, либо на долевой основе.
Очень Важно!
Больше всего инвестора интересует:
- уникальность продукта (за счет чего компания собирается выделиться среди себе подобных?)
команда (насколько можно доверять этим людям?)
доходность (стоит ли игра свеч?)
способ выхода из проекта (как созданную стоимость компании превратить в «живую наличность»?)
Правило девятое: составьте план выхода инвестора из проекта
Компании много думают о том, как «раскрутить» инвестора на максимально возможную сумму, но редко задумываются о том, что инвестор от этого получит. Между тем, инвестор может проигнорировать даже самый интересный проект, если еще до момента инвестирования не будут определены условия, на которых он участвует в нем.
Необходимо помнить, что многие инвесторы «входят» в компанию не навсегда, а лишь на ограниченный период (обычно три-четыре года). Поэтому система стратегического управления компании должна быть ориентирована на максимизацию стоимости компании в этот период и на успешный «выход» (exit) из нее финансового инвестора. В связи с этим в меморандуме необходимо предложить инвестору конкретный вариант «выхода» из проекта.
Таких вариантов всего три: стратегическая продажа, IPO и выкуп компании менеджментом. Если руководство рассчитывает продать компанию стратегическому инвестору, то нужно объяснить, почему ее кто-либо захочет купить через три года, заплатив при этом в несколько раз больше, чем инвестор платит сейчас. Если компания планирует выйти на IPO, то необходим анализ: достаточен ли размер компании для IPO и обеспечения ликвидности акций. У публичной компании должен быть хороший потенциал роста, чтобы инвесторы могли понимать, что повышение котировок акций неизбежно. Если же менеджмент собирается через какое-то время выкупить компанию у инвестора, то придется подробно объяснить, откуда возьмутся деньги, какой будет схема финансирования выкупа и почему руководство компании будет готово заплатить инвестору так много.
Кстати, при выборе варианта «выхода» инвестора вам поможет анализ деятельности конкурентов и компаний из других стран, подобных вашей. К примеру, если в вашем секторе бизнеса IPO еще не было, но вы знаете, что аналогичная компания, скажем, в Бразилии удачно вышла на IPO, то это прибавит оптимизма инвестору. Зная рынок, легко вычислить и потенциальных «стратегов», а затем выстроить свою компанию таким образом, чтобы она отвечала требованиям одного из них. Так вы превратите свою компанию в «товар», от которого «стратег» просто не сможет отказаться. А если и откажется, то вы пойдете к его конкуренту, который уж точно сомневаться не станет.
Источники:
http://homestartup.ru/cons_invest-memorandum.html
http://mir-investicyj.ru/investicii/investicyonnyj-memorandum/
http://solev.ru/ru/informatsiya/analiticheskie-stati/225-devyat-zolotykh-pravil-sostavleniya-investitsionnogo-memoranduma.html
